"Ein Management Buy-Out und ein Management Buy-In ist regelmäßig noch nicht mit der Akquisition des Zielunternehmens abgeschlossen. Denn die Durchführung der Unternehmens-übertragung erfolgt meistens in zwei Schritten. In der ersten Stufe erwirbt die sog. Übernahmegesellschaft, auch als Holding- bzw. Erwerbergesellschaft bezeichnet, die Gesellschaftsanteile des Ziel-unternehmens. Da es bei einem Share Deal jedoch grundsätzlich nicht möglich ist, die im Kaufpreis mitbezahlten stillen Reserven der Zielgesellschaft in Abschreibungspotentiale umzuwandeln, wird im Anschluß an die Akquisition in einer zweiten Stufe entweder das Vermögen der Zielgesellschaft im Wege der Einzelübertragung auf die Übernahmegesellschaft transferiert (Asset-Deal-Modell) oder die Zielgesellschaft in eine GmbH & Co KG umgewandelt (Umwandlungsmodell).

Beim Asset-Deal-Modell kauft eine von dem Management und gegebenenfalls von den Investoren als Zwischenholding gegründete Übernahme-GmbH in der zweiten Stufe sämtliche Vemögens-gegenstände des Zielunternehmens als Sachgesamtheit. Diese Vermögensgegenstände werden dann im Wege der Einzelrechts-übertragung auf die Übernahme-GmbH übertragen. Die Vermögens-gegenstände der Zielgesellschaft werden hierdurch Vermögens-gegenstände der Übernahmegesellschaft, so daß dann die Fremd-finanzierung unmittelbar durch das Vermögen der Übernahme-gesellschaft besichert werden kann. Der Erwerb nach diesem Modell erfolgt durch folgende Schritte:

• Gründung einer Übernahmegesellschaft in der Rechtsform einer GmbH, Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile der Ziel-GmbH durch die Übernahme-GmbH und Aktivierung der Geschäftsanteile bei der Übernahmegesellschaft zu Anschaffungskosten

• Kauf der Einzelwirtschaftsgüter des Zielunternehmens durch die Übernahmegesellschaft zum Marktwert und Aktivierung der Wirtschaftsgüter bei der Übernahmegesellschaft zu Anschaffungskosten (Buchwertaufstockung)

• Ausschüttung des durch den Verkauf der Einzelwirtschaftsgüter erzielten Gewinns der Zielgesellschaft an die Übernahmegesellschaft

• Ausschüttungsbedingte Teilwertabschreibung der Übernahmegesellschaft auf den Buchwert der Beteiligung an dem Zielunternehmen

• Einstellung der werbenden Tätigkeit des Zielunternehmens nach der Gewinnausschüttung an die Übernahmegesellschaft.

Der Buchwert des Unternehmens, der in der Regel unter dem Kaufpreis der Geschäftsanteile (Anschaffungskosten) liegt, kann durch diese Vorgehensweise aufgestockt werden (Step-Up), so daß ein erhöhtes, steuermindernd nutzbares Abschreibungsvolumen entsteht, wobei allerdings der Step-up-Gewinn der Gewerbesteuer unterliegt. Beim Umwandlungsmodell erfolgt auf der zweiten Stufe ein Formwechsel der in der Rechtsform der GmbH geführten Zielgesellschaft in eine GmbH & Co KG. Dieser identitätswahrende Formwechsel gestattet steuerrechtlich die Aufstockung der Buchwerte bei der GmbH & Co KG. Hierdurch wird wiederum bei der Zielgesellschaft ein erhöhtes Abschreibungspotential für die Einkommensteuer, nicht aber für die Gewerbesteuer nutzbar gemacht. [ zurück ]